di Giacomo Conti
Nel mondo delle operazioni immobiliari e degli appalti, la velocità nella gestione dei cantieri è considerata una virtù cardine. Ma quando la fretta operativa porta a trascurare i passaggi formali, il rischio va ben oltre il semplice rallentamento dei lavori. Si rischia il blocco totale del flusso di cassa (cash flow), in quanto basta un creditore insoddisfatto che ottenga un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per congelare, da un giorno all’altro, i conti dell’intera azienda.
In contesti così delicati, la priorità assoluta è disinnescare immediatamente l’emergenza finanziaria. Per farlo, la strada più efficace non è quasi mai quella di contestare sin da subito nel merito dei vizi dell’opera; ma l’architettura legale dovrebbe colpire i difetti formali del titolo, azionando la leva della sospensione dell’esecutività.
Una recente ordinanza del Tribunale Ordinario di Milano (Sezione Settima Civile, 9 giugno 2026), emessa all’esito di un contenzioso complesso gestito dal nostro Studio, offre un perfetto caso studio su come alcune leggerezze nella governance societaria e nella gestione documentale possano neutralizzare un’azione di recupero crediti, anche quando il creditore è convinto di avere pienamente ragione.
Proprio facendo leva su queste dinamiche, il nostro Studio ha ottenuto la sospensione dell’esecutività di un decreto ingiuntivo da 180.000 euro per lavori di ristrutturazione e il conseguente pignoramento che congelava i conti del cliente. La decisione del Giudice, che ha accolto integralmente le nostre eccezioni, ruota attorno a tre elementi chiave che ogni operatore del Real Estate dovrebbe conoscere.
- Corporate Governance: chi firma cosa e a che titolo?
Il primo errore commesso dal creditore riguardava la procura firmata dal proprio avvocato di cui abbiamo fatto valere l’invalidità.
La procura alle liti era stata sottoscritta dall’Amministratore Unico uscente pochi giorni dopo che l’assemblea dei soci lo aveva sostituito con un nuovo amministratore, ma prima che questa modifica venisse formalmente iscritta al Registro delle Imprese.
La controparte sosteneva che, non essendo ancora pubblica la nomina del nuovo amministratore in Camera di Commercio, il vecchio amministratore avesse ancora i pieni poteri di firma.
Il Tribunale di Milano ha ribadito un principio chiarissimo, ossia che la revoca e la nomina di un amministratore hanno effetto immediato dal momento in cui l’assemblea delibera.
L’iscrizione nel Registro delle Imprese ha una funzione meramente informativa, o dichiarativa, e non serve a conferire poteri che non ci sono più.
Risultato? Il Tribunale ha ritenuto la Procura nulla e sospeso l’esecutività del decreto ingiuntivo.
Quale è rischio per l’azienda e quale lezione ci portiamo a casa?
Chi firma i contratti, monitora i SAL, le transazioni o le procure deve avere i poteri aggiornati al minuto e basarsi solo su una visura camerale non aggiornata può far saltare un’intera azione legale.
- Messaggi su WhatsApp: chi può riconoscere cosa?
Per tentare di dimostrare che il committente avesse riconosciuto il debito nell’ottica di blindare l’esecuzione forzata, il creditore ha prodotto in giudizio gli screenshot di una chat di WhatsApp intercorsa con una collaboratrice della società committente.
Il Giudice ha respinto duramente questo tentativo, evidenziando che una chat con un soggetto privo di poteri di rappresentanza legale dell’azienda non ha alcun valore processuale, anche se questi sembra attivamente gestire le operazioni societarie e sembra dotato di poteri insititori.
La messaggistica istantanea è uno strumento utile per la quotidianità del property management, ma non può sostituire gli atti formali e, in ogni caso, il soggetto delegato deve essere dotato di appositi poteri di firma per potere riconoscere il debito e formulare una qualsiasi accettazione dei lavori.
Gli impegni economici, le varianti in corso d’opera e i riconoscimenti di spesa devono transitare esclusivamente tra i soggetti formalmente delegati dall’organigramma aziendale, tramite canali tracciabili e ufficiali o, comunque, conoscibili dalla controparte.
- S.A.L. e Collaudi: la fattura commerciale non è una prova
Il costruttore pretendeva il pagamento del saldo dei lavori esibendo come unica prova la fattura elettronica con causale “Saldo lavori”. Tuttavia, il contratto d’appalto sottoscritto dalle parti parlava chiaro e prevedeva che il pagamento del saldo, pari al 15% del prezzo totale, fosse subordinato al superamento del collaudo finale dell’opera, mentre gli acconti precedenti erano legati all’emissione dei SAL (Stati Avanzamento Lavori) mensili.
Non essendoci traccia documentale né di SAL approvati né di verbali di collaudo, la sola fattura è stata ritenuta del tutto insufficiente a provare il credito ai fini della provvisoria esecutorietà.
Nel diritto degli appalti privati, la fattura è un documento unilaterale. Se il contratto prevede una procedura specifica per sbloccare i pagamenti, come generalmente il collaudo o il SAL, il diritto all’incasso sorge solo se quella procedura è stata completata e firmata da entrambe le parti.
⚖️ Conclusioni: la contrattualistica “by design” come asset finanziario
Questa decisione del Tribunale di Milano dimostra che la precisione formale non è un mero esercizio burocratico per avvocati, ma rappresenta la vera e propria cassaforte del business immobiliare.
Proteggere un asset o garantire la stabilità di un credito nel Real Estate richiede un approccio integrato:
- Allineare costantemente i poteri di firma della governance con le azioni sul campo.
- Formare i team di cantiere affinché evitino di prendere impegni o ammettere ritardi su canali informali come WhatsApp.
- Rispettare millimetricamente le clausole contrattuali legate a SAL e collaudi prima di emettere fatture o richiedere pagamenti.
La stabilità economica di un’operazione si costruisce nella fase di redazione del contratto e nella gestione quotidiana dei flussi documentali. Arrivare in tribunale con le carte in regola è l’unico modo per non vedere congelata la propria liquidità.
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